第一條　條款范圍

本銷售條款適用于賣方“卡梅德生物科技（天津）有限公司”的任何銷售合同。任何經過修改過的條款不對賣方產生約束力，除非該條款獲得書面同意并且由賣方負責人或其他授權代表簽字。

第二條　銷售合同

賣方向買方所出售試劑（以下稱“試劑”）的規格、數量、價格以及交貨時間應在賣方和買方簽署/蓋章的銷售報價單/訂單（以下稱“銷售合同”）中標明。根據本條款簽訂的訂單, 只有在獲得買賣雙方就具體變更及因此對價格與交貨期產生的影響達成書面意見并簽字后方可變更或修訂。買方不得取消訂單，除非獲得賣方明確的書面同意。在這種情況下，賣方將告知買方取消訂單需承擔的所有費用，而買方同意支付這些全部費用。

第三條　質量標準、質量接受標準和包裝

生產商的質量標準、質量接受標準和包裝要求與廠家目錄技術指標一致。

第四條　購買價格

除非另有其它規定，銷售合同中規定的購買價格（以下稱“購買價格”）應

(a) 包括試劑的生產成本；

(b) 包括試劑的包裝成本；

(c) 包含部分試劑中國大陸境內門到門的陸運運費；

(e) 不包括在試劑使用過程中的額外指導成本。

 第五條　支付條款

5.1 如果銷售合同中沒有其它規定，則應在約定時間內將購買價格全額匯至賣方的指定銀行賬戶；

5.2 除非經賣方書面同意，買方無權用賣方對買方的任何欠款抵消銷售合同中規定的購買價格的支付。

第六條　延期支付

如果買方未能依據銷售合同全額支付，賣方可延遲或取消試劑的其它交貨，直至且除非此項付款完成；主張從支付到期日到實際支付日的延期付款金額的每日千分之二的滯納金。

第七條　交貨條款

7.1 試劑應按銷售合同的規定交貨。如果運費與裝卸手續費已出報價或發票，它們應該包括實際運費之外的費用。將貨物在賣方裝運點遞交給承運人即完成了向買方的交貨過程。

7.2 如果賣方按照銷售合同中規定的交貨條款支付了運費，則賣方有權選擇承運人和運輸路線。

第八條　文件

賣方在收到銷售合同的足額付款后，應向買方出具正式的增值稅普通發票或增值稅專用發票。

第九條　交貨

除非發生了本條款規定的不可抗力事件，如果買方未能在銷售合同規定的地點和時間完成試劑的交貨，其應依據銷售合同負責支付到期及應付款項。賣方可安排試劑的存儲，風險和成本由買方承擔。賣方應在其后書面通知買方在該通知發出后14日內接受試劑的交貨。如果買方未能完成通知事項，則賣方有權終止銷售合同并向買方主張因其未能接受交貨而遭受的任何損失或損害。

第十條　陳述和保證

10.1賣方陳述

        1.其為依據銷售合同所銷售之試劑的合法所有人；

        2.其擁有將試劑的所有權轉讓給買方的合法權利。

10.2如果試劑是按照買方規定的特別規格生產的，則買方陳述并保證其為試劑生產之目的向賣方提供的信息、材料、設計和規格不侵犯任何第三方的任何知識產權。

10.3如果一方的陳述或保證不真實準確或具有誤導性，則視為該方違約。

第十一條　買方義務

11.1買方應對可能從賣方處獲得的任何技術或營銷信息保密，例如：圖紙或規格或任何機密性信息，包括但不限于商業秘密及具有商業價值的信息。如果此種信息是公開的，或者在披露當時或其后因違約之外的原因變成公開信息，或者買方從第三方處合法獲得，則不適用該義務。以上保密義務應延及買方的代表、代理人及雇員，并無限期有效。

11.2如果試劑是按照買方規定的特別規格生產的，則買方應在試劑的生產過程中對賣方提供協助及技術支持，并應賣方的要求免費向其提供所有必要和相關的信息及材料。

11.3在購買價格未足額及最終支付前，買方不得以提供擔保為目的轉售、轉讓、讓與或抵押任何試劑。

11.4買方在轉售試劑時，試劑應使用其原始商標、原始表現形態及未損壞的包裝，包括賣方發布的原始說明，并不得對其進行任何修改，除非此種修改已明確獲得賣方的書面批準。

11.5買方應保持適當記錄以便在因試劑責任而必要的情況下及時召回任何試劑。此種記錄包括向客戶交貨的信息，包括交貨日期、客戶名稱及地址以及可獲得的電話和傳真號碼。在緊急情況下，為召回任何試劑之目的，買方應應賣方的要求提供此種協助，費用由賣方承擔。

第十二條　所有權和風險的轉移

12.1在試劑已交付買方的情況下，試劑的所有權應繼續為賣方所有，直至及除非買方向賣方足額支付銷售合同所規定的購買價格。

12.2雖然試劑的所有權不隨交付轉移至買方，但是試劑的任何損害、損失、破壞或腐化的風險應隨交付轉移至買方。

第十三條　檢驗義務

買方應在交貨時即刻對試劑的包裝、數量進行檢驗并將有關任何不符或不規范之處在賣方的送貨單上標注清楚并通知賣方，未在送貨單上注明數量和包裝缺陷的，賣方有權不予受理；同時對試劑的質量和規格，買方應在7日內進行檢驗，并將試劑的缺陷，不符或不規范之處書面通知賣方。上述書面通知必須包含以下內容：合同號、交貨時間及地點、被認為與銷售合同不符的試劑名稱及數量、買方認為試劑與銷售合同不符的原因、買方的檢驗方法、結果和證明文件以及賣方根據個案情況要求的信息。除了本標準銷售條款規定的試劑保證所覆蓋的缺陷外，如果買方未能在上述7日的時限內進行此種檢驗并提出有關試劑數量、質量或規格的任何主張，則視為試劑與銷售合同相符，并視為買方已經接受了試劑，賣方無須對其后提出的任何主張負責。賣方可選擇用沒有缺陷的新試劑更換缺陷試劑、補足短缺的試劑、修理缺陷試劑或者降低購買價格。與更換缺陷試劑或補足短缺試劑相關的任何運輸費用應由賣方承擔。

第十四條　試劑擔保

14.1如果證明試劑有缺陷，賣方同意在交付日起的6個月內為買方提供試劑擔保。只有買方支付運費將相關缺陷試劑送回賣方并在發現該缺陷后立即提出擔保主張的情況下，擔保才有效。

14.2在第三方向賣方供應品牌貨物或者賣方購入零件的情況下，買方僅享有供應商為賣方提供的擔保利益，以及賣方依據法律對此種貨物及零件的供應商或生產商所享有的任何其它權利。

14.3依據前述載明擔保所提出的任何主張或對前述任何生產商或供應商提出的任何主張或依據法律規定的任何條件或擔保提出的主張或有關試劑的任何其它主張的相關買方救濟應與賣方生產的貨物相關并限于賣方選擇的修理、更換缺陷貨物或退還該缺陷貨物的購買價格款項。上述保證期期滿后，法律規定的任何條件及擔保均終止適用，并在所有其它情況下，僅限于相關供應商對賣方負有的上述責任的執行。 

14.4賣方在任何情況下均不負擔任何損失、賠償、成本、花費、損害或其它責任，無論其為直接、間接還是結果性的，亦不負擔可獲得的任何其它救濟，除非該免責事項為本標準銷售條款所適用的法律所禁止。

第十五條　免責

15.1賣方對以下事項不承擔責任：

        1.試劑的正常磨損；

        2.因風險轉移至買方后所發生的原因而產生的任何缺陷；

        3.因買方在儲存和運輸過程中的疏忽及/或過失或者買方未經賣方同意改造或改變試劑產生的缺陷。

15.2 如果試劑是按照賣方提出的特定規格生產的，則賣方對因買方拒絕及/或不愿意提供11.2條規定的必要及相關信息和材料而發生的缺陷不承擔責任。 

15.3對于因買方未給予適當說明或警告而轉售試劑或在必要的情況下未能召回試劑所導致的任何損失或損害，買方應賠償并使賣方免受任何責任、主張、要求及費用，包括律師費。

第十六條　知識產權及不競爭

16.1試劑的所有知識產權以及任何其它相關文件應繼續為賣方所有，但買方依據本標準銷售條款第11.2款提供的信息及材料中包含的知識產權除外。

16.2買方在中國境內或境外均不得直接或間接生產或制造與賣方或賣方的任何關聯公司擁有任何知識產權的試劑相同或相似的試劑。

第十七條　第三方侵權控訴

如果買方因賣方出售的試劑而被控侵犯了任何第三方所有權，則買方應在收到相關通知后立即通知賣方。雙方應盡最大努力對此種控訴提出抗辯并密切合作避免發生任何法律訴訟。在發生法律訴訟的情況下，雙方應盡最大努力獲得有利判決。買方不得自行或通過其雇員或代理人間接實施可能引發任何第三方侵權訴訟的行為。

十八條　稅費、費用和花費

銷售合同中規定或相關機構征收的有關交易的所有稅費、費用和其它應付款項應由賣方和買方依據相關法律規定承擔，除非銷售合同另有規定。

第十九條　不可抗力

19.1如果任何一方因直接或只可因不可抗力事件發生的事由未能履行銷售合同中規定的義務，其應在此種事件發生后的14日內以傳真或電子郵件的形式毫不延遲地將此種事件的發生通知另一方，并以掛號郵件的方式向另一方提供不可抗力事件發生地的公證機構出具的確認該事件發生的證明。

19.2不可抗力應包括任何以下事件：地震、風暴、洪水、火災或其它自然事件、時疫、戰爭、暴亂、公眾騷亂、罷工或封鎖、政府和立法行為或任何其它雙方無法控制的公共事件，并且事件的發生無法阻止和避免。

19.3如果發生不可抗力事件，任何一方均無需為另一方因其未能履行或延遲履行義務所遭受的任何損害，費用增加或損失負責。主張不可抗力的一方應采取措施使不可抗力的后果最小化或消除此種后果，并盡量在最短的可能時間內恢復對受到不可抗力事件影響的義務的履行。如果在此種事件發生后的三個月內仍不能對其后果進行救濟，則雙方應協商決定是否根據不可抗力事件的影響對銷售合同的履行進行修改或終止銷售合同。

第二十條　適用法律和爭議解決

20.1本銷售條款以及銷售合同適用中華人民共和國法律。

20.2對于任何因本銷售條款或任何銷售合同發生或與之有關的任何爭議，如果在爭議發生后的30日內無法通過雙方友好協商解決，可向買方所在地方法院起訴。

第二十一條　其它

21.1本標準銷售條款應該盡最大可能被解釋為符合適用的法律。但是盡管有這樣的解釋，任何條文仍然被認定為或變成無效或者不能強制執行，或本銷售條款有遺漏，本銷售條款的其它條款仍然對雙方有約束力。雙方在此同意用一個與原無效條款的最初目的和意向最接近的有效條款替代任何該等無效的條款。如有遺漏，應視為已達成了一條與如果該事項在一開始便予考慮時所應達成的條款的目的和意愿相符的條款。

21.2這些條款將有可能不時地被修訂和更新。任何修正條款的發生，我們都會在賣家官網上發布有關通知，所有協議內容在發布之日后自動生效。如您不同意該修訂，您必須終止您與賣家的合作關系。

21.3本標準銷售條款應構成買方和賣方簽訂的每一份銷售合同的一部分。